Dokumenty – Rosner Polska

Zielona Góra, dnia 21 sierpnia 2019r.

Na podstawie art. 500§2(1) Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd „Rosner Polska” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze niniejszym bezpłatnie udostępnia do publicznej wiadomości plan połączenia ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką ”ROSNER POLSKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wraz z załącznikami. Plan połączenia dostępny będzie nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia.

PLAN POŁĄCZENIA

ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółką ”ROSNER POLSKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zarządy spółek ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o., z siedzibą w Zielonej Górze oraz ”ROSNER POLSKA” Sp. z o.o., z siedzibą w Zielonej Górze, działając na podstawie art. 498, art. 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) niniejszym ustalają następujący plan połączenia:

– ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze, Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS: 0000592246, data wpisu do rejestru 18.12.2015r.

– ”ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze, Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS: 0000150426, data wpisu do rejestru 6.02.2003r.

I. W łączeniu uczestniczą:

ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze, przy ul. Przylep-Solidarności 86B, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000592246, o kapitale zakładowym w wysokości 4.025.000,00 zł (cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i Zarządzie w składzie:

Jacek Iskra – Członek Zarządu,

oraz

„ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze, przy ul. Przylep-Solidarności 86B, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000150426, o kapitale zakładowym w wysokości 522.000,00 zł (pięćset dwadzieścia dwa tysiące złotych) i Zarządzie w składzie:

Jacek Iskra – Członek Zarządu

II. Sposób łączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. spółki „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o., w trybie określonym w art. 492 §1 pkt. 1 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. na spółkę przejmującą ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. w zamian za udziały, które ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. przyzna dotychczasowemu wspólnemu, jedynemu udziałowcowi obu spółek – Rosner Holding GmbH.

Ze względu na połączenie spółek, kapitał zakładowy ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. zostanie podwyższony o kwotę 2.088.000,00 zł (słownie: dwóch milionów osiemdziesięciu ośmiu tysięcy złotych) w drodze wydania 2.088 (słownie: dwóch tysięcy osiemdziesięciu ośmiu) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (tysiąc złotych) każdy.

Z dniem zarejestrowania połączenia ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. oraz „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o., spółka przejmowana pod firmą „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 493 §1 ksh.

Połączenie zostanie rozliczone i ujęte na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki przejmującej metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości.

III. Stosunek wymiany udziałów

W związku z połączeniem Wspólnikowi Spółki Przejmowanej (Rosner Holding GmbH) zostaną wydane udziały w Spółce Przejmującej – przy uwzględnieniu, iż zarówno Spółka Przejmowana jak i Spółka Przejmująca są podmiotami w 100% zależnymi od Rosner Holding GmbH.

Dla ustalenia prawidłowego stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej ustalono wysokość aktywów netto na dzień połączenia zarówno Spółki Przejmowanej (522 udziały odpowiadające wysokości aktywów netto w kwocie 4.814.564,63 zł) oraz Spółki Przejmującej (4025 udziały odpowiadające wysokości aktywów netto w kwocie 9.523.070,54 zł). Mając na uwadze powyższe oraz uwzględniając fakt, iż wartość nominalna jednego udziału w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej wynosi 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych), parytet wymiany udziałów został ustalony w stosunku 1:4, tj. za jeden (słownie: jeden) udział w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) Wspólnikowi w Spółce Przejmowanej zostaną przyznane 4 (słownie: cztery) udziały w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). W wyniku Połączenia, jedynemu Wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostanie przyznane 2088 (słownie: dwa tysiące osiemdziesiąt osiem) udziałów Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 2.088.000,00 zł (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych).

IV. Badanie planu połączenia i udzielanie informacji

Za zgodą jedynego wspólnika łączących się Spółek tj. Rosner Holding GmbH, na podstawie art 503¹ § 1 pkt 1,2 i 3 ksh, połączenie zostanie przeprowadzone bez

1) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 ksh

2) udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 ksh

3) badania planu połączenia przez biegłego i jego opinii.

V. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

Udziały Spółki Przejmującej wydane Wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrachunkowego, w którym połączenie zostanie zarejestrowane.

VI. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej w wyniku połączenia nie zostaną przyznane inne prawa niż prawa wynikające z przyznania nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

VII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek.

W związku z połączeniem nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek oraz osób uczestniczących w połączeniu.

VIII. Plan połączenia został w trybie art. 500 § 2¹ ksh udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych obu łączących się spółek od 21.08.2019r., tj. na stronach:

rosner-polska.com.pl;
rwi.com.pl.

Do planu połączenia załączono:

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. i Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. dotyczących połączenia spółek oraz zmian w umowie spółek – Załącznik nr 1.
Ustalenie wartości majątku spółki ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. na dzień 31.07.2019 r. – Załącznik nr 2.
Ustalenia wartości majątku spółki „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. na dzień 31.07.2019 r. – Załącznik nr 3.
Oświadczenie o stanie księgowym spółki ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.07.2019 r. – Załącznik nr 4
Oświadczenie o stanie księgowym spółki „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 31.07.2019 r. – Załącznik nr 5
Oświadczenie Rosner Holding GmbH z siedzibą w Oelde w Niemczech – jedynego udziałowca ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze – Załącznik nr 6.
Oświadczenie Rosner Holding GmbH z siedzibą w Oelde w Niemczech – jedynego udziałowca „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze – Załącznik nr 6.
Wspólne pisemne wyjaśnienie Zarządów obu łączących się spółek, uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów – Załącznik nr 7

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony i podpisany w Zielonej Górze, dnia 21.08.2019r.

ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o.

Jacek Iskra – Członek Zarządu

„ROSNER POLSKA” Sp. z o.o.

Jacek Iskra – Członek Zarządu

Załącznik nr 1

PROJEKTY UCHWAŁ POŁĄCZENIOWYCH

Projekt uchwały spółki łączącej się – ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o.

Uchwała nr … z dnia ………………… r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej z „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze jako spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o.

§1

Działając na podstawie przepisu art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze postanawia o połączeniu ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze jako Spółki Przejmującej, z „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze, jako Spółką Przejmowaną, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze w tym celu podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.088.000,00 zł (słownie: dwóch milionów osiemdziesięciu ośmiu tysięcy złotych), z kwoty 4.025.000,00 zł (czterech milionów dwudziestu pięciu tysięcy złotych) do 6.113.000,00 zł (słownie: sześciu milionów stu trzynastu tysięcy złotych) poprzez emisję nowych 2088 (słownie: dwa tysiące osiemdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł. (jeden tysiąc złotych) każdy. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostają wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej – Rosner Holding GmbH.

§2

Działając na podstawie przepisu art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze wyraża zgodę na plan połączenia spółek, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. Plan połączenia został w trybie art. 500 § 2¹ ksh udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej spółki pod adresem: www.rwi.com.pl

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze, w związku z połączeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego spółki, wyraża zgodę na proponowane zmiany Aktu założycielskiego Spółki, poprzez zastąpienie dotychczasowego brzmienia jego §8 i §10 oraz nadanie mu ostatecznie następującej treści:

„§8

Kapitał zakładowy spółki wynosi 6.113.000,00 zł (słownie: sześć milionów sto trzynaście tysięcy złotych) i dzieli się na 6.113 (słownie: sześć tysięcy sto trzynaście) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każdy.”

„§10

Kapitał zakładowy spółki został objęty w ten sposób, iż Rosner Holding GmbH obejmuje:

025 (cztery tysiące dwadzieścia pięć) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 4.025.000,00 zł (cztery miliony dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i pokrywa je w całości wkładem niepieniężnym w postaci przypadającej na niego zgodnie z planem podziału – części majątku dzielonej Spółki tj. spółki pod firmą „SPEDITION-ROSNER-MOBELTRANSPORTE” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze (KRS 0000141895) – będącej zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa;

088 (dwa tysiące osiemdziesiąt osiem) udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 2.088.000,00 zł (dwa miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych) – wobec podwyższenia kapitału zakładowego Spółki stanowiącego następstwo połączenia spółek ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze oraz „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze”.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze przyjęło w tym miejscu oświadczenie jedynego Wspólnika spółki w przedmiocie rezygnacji ze:

1) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 ksh

2) udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 ksh

3) badania planu połączenia przez biegłego i jego opinii.

§5

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników upoważnia Zarząd ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały spółki przejmowanej – „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o.

Uchwała nr … z dnia ………………… r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmowanej z ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze jako spółką przejmującą, przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o.

§1

Działając na podstawie przepisu art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „ROSNER POLSKA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze postanawia o połączeniu „ROSNER POLSKA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zielonej Górze, jako Spółki Przejmowanej, z ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o z siedzibą w Zielonej Górze, jako Spółką Przejmującą, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – w zamian za co wspólnikowi spółki przejmowanej przyznane zostanie 2088 (słownie: dwa tysiące osiemdziesiąt osiem) udziałów w Spółce Przejmującej, o nominalnej wartości 1.000,00 zł każdy (słownie jeden tysiąc) o łącznej wartości 2.088.000,00 zł (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych).

§2

Działając na podstawie przepisu art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze wyraża zgodę na plan połączenia spółek, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. Plan połączenia został w trybie art. 500 § 2¹ ksh udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej spółki pod adresem:

www.rosner-polska.com.pl

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze przyjęło w tym miejscu oświadczenie jedynego Wspólnika spółki w przedmiocie rezygnacji ze:

1) sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 ksh

2) udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 ksh

3) badania planu połączenia przez biegłego i jego opinii.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników upoważnia Zarząd „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik 2

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI ŁĄCZĄCEJ SIĘ ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN SP. Z O.O.

Ustalenie wartości majątku spółki ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze na dzień 31.07.2019 roku.

Zarząd spółki łączącej się ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, niniejszym oświadcza, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej spółki na dzień 31.07.2019r. roku wynosi 9.523.070,54 zł, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie sporządzonym na dzień 31.07.2019 roku.

Jacek Iskra – Członek Zarządu

ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o.

Załącznik 3

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI ŁĄCZĄCEJ SIĘ „ROSNER POLSKA” SP. Z O.O.

Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze na dzień 31.07.2019 roku.

Zarząd spółki przejmowanej „ROSNER POLSKA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, niniejszym oświadcza, że wartość księgowa majątku (aktywa netto) tej spółki na dzień 31.07.2019 roku wynosi 4.814.564,63 zł, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie sporządzonym na dzień 31.07.2019 roku.

Jacek Iskra – Członek Zarządu

„ROSNER POLSKA” Sp. z o. o.

Załącznik 4

OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN SP. Z O.O.

Oświadczenie o stanie księgowym spółki Przejmującej ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze na dzień 31.07.2019 roku

Zarząd spółki Przejmującej ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. niniejszym oświadcza, że na dzień 31.07.2019 roku:

bilans spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 13.194.146,51 zł,

bilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 9.523.070,54 zł,

bilans spółki przejmowanej sporządzony na dzień 31.07.2019 roku został sporządzony zgodnie z zasadami zamknięć rocznych (art. 28 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Dz. U.1994 nr 121, poz. 591, ze zm.) przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Jacek Iskra – Członek Zarządu

ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o. o.

Załącznik 5

OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM „ROSNER POLSKA” SP. Z O.O.

Oświadczenie o stanie księgowym spółki przejmowanej „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze na dzień 31.07.2019 roku

Zarząd spółki przejmowanej „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. niniejszym oświadcza, że na dzień 31.07.2019 roku:

bilans spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 4.898.016,81 zł,

bilans spółki przejmowanej wykazuje sumę aktywów netto (kapitały własne) 4.814.564,63 zł,

Jacek Iskra – Członek Zarządu

„ROSNER POLSKA” Sp. z o. o.

Załącznik 6

Zielona Góra, dnia ………………………

Oświadczenie Rosner Holding GmbH z siedzibą w Oelde w Niemczech – jedynego udziałowca ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze

Działając jako uprawnieni reprezentanci Rosner Holding GmbH z siedzibą w Oelde w Niemczech, w związku z planowanym połączeniem Spółek ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze oraz „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze,

wyrażamy zgodę na:

– brak sporządzenia sprawozdania zarządu, o których mowa w art. 501 § 1 ksh, w trybie art. 503¹ § 1 pkt 1 ksh;

– brak udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 ksh, w trybie art. 503¹ § 1 pkt 2 ksh;

– brak badania planu połączenia przez biegłego i sporządzania opinii, w trybie art. 503¹ § 1 pkt 3 ksh.

Załącznik 7

Zielona Góra, dnia ………………………..

Oświadczenie Rosner Holding GmbH z siedzibą w Oelde w Niemczech – jedynego udziałowca „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze

wyrażamy zgodę na:

– brak sporządzenia sprawozdania zarządu, o których mowa w art. 501 § 1 ksh, w trybie art. 503¹ § 1 pkt 1 ksh;

– brak udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 ksh, w trybie art. 503¹ § 1 pkt 2 ksh;

– brak badania planu połączenia przez biegłego i sporządzania opinii, w trybie art. 503¹ § 1 pkt 3 ksh.

Załącznik 8

WYJAŚNIENIA ZARZĄDÓW ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W ZIELONEJ GÓRZE I „ROSNER POLSKA” SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W ZIELONEJ GÓRZE UZADNIAJĄCE ZAMIAR POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Zarządy Spółki ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze i „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze niniejszym przedstawiają wyjaśnienia uzasadniające połączenie Spółek.

W związku z planowanym połączeniem spółek nie będą przyznane żadne szczególne uprawnienia ani korzyści dla organów spółek, ani Wspólnika spółki.

Dla celów połączenia dokonano wyceny majątku oraz udziałów spółek łączących się:

– wartość majątku – aktywów netto na dzień połączenia – ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze wynosi: 9.523.070,54 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące siedemdziesiąt złotych 54/100);

– wartość majątku – aktywów netto na dzień połączenia – „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze wynosi: 4.814.564,63 zł (słownie: cztery miliony osiemset czternaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt cztery złote 63/100).

Mając na uwadze powyższe oraz uwzględniając fakt, iż wartość nominalna jednego udziału w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej wynosi 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych), parytet wymiany udziałów został ustalony w stosunku 1:4, tj. za jeden (słownie: jeden) udział w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) Wspólnikowi w Spółce Przejmowanej zostaną przyznane 4 (słownie: cztery) udziały w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). W wyniku Połączenia, jedynemu Wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostanie przyznane 2088 (słownie: dwa tysiące osiemdziesiąt osiem) udziałów Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 2.088.000,00 zł (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych).

Zarówno Spółka Przejmowana jak i Spółka Przejmująca są podmiotami w 100% zależnymi od Rosner Holding GmbH,

Uzasadnienie ekonomiczne:

Dzięki połączeniu powstanie jeden podmiot o skoncentrowanym rynku odbiorców. Połączenie pozwoli obniżyć koszty operacyjne w zakresie funkcjonowania Spółki oraz polepszyć przepływy finansowe. Potencjał obu Spółek pozwoli na realizację większych projektów, które pozwolą przynieść większe korzyści Wspólnikowi.

ROSNER WAGENPARK UND IMMOBILIEN Sp. z o.o.

Jacek Iskra – Członek Zarządu

„ROSNER POLSKA” Sp. z o.o.

Jacek Iskra – Członek Zarządu

Zielona Góra, dnia 21 sierpnia 2019r.

Rosner Wagenpark Bilans zysków i strat

I. W łączeniu uczestniczą:

II. Sposób łączenia

III. Stosunek wymiany udziałów

IV. Badanie planu połączenia i udzielanie informacji

V. Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej

VII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek.

VIII. Plan połączenia został w trybie art. 500 § 21 ksh udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych obu łączących się spółek od 21.08.2019r., tj. na stronach:

Do planu połączenia załączono:

Załącznik nr 1

PROJEKTY UCHWAŁ POŁĄCZENIOWYCH

§1

§2

§3

§4

§5

§6

Projekt uchwały spółki przejmowanej – „ROSNER POLSKA” Sp. z o.o.

§1

§2

§3

§4

§5

Załącznik 2

Załącznik 3

Załącznik 4

Załącznik 5

OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM „ROSNER POLSKA” SP. Z O.O.

Załącznik 6

Załącznik 7

Załącznik 8

VIII. Plan połączenia został w trybie art. 500 § 2¹ ksh udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych obu łączących się spółek od 21.08.2019r., tj. na stronach: